España, que era una potencia para esa época, había mandado el más grande contingente de soldados que había pisado suelo americano. Eran soldados curtidos, entrenados y experimentados en los campos de batallas, con excelentes artilleros, vencedores de Napoleón. Estaban al mando de un eminente estratega: Pablo Morillo, llamado El Pacificador.


Páez en cambio mandaba a los humildes llaneros, semidesnudos por la pobreza pero extremadamente hábiles con los caballos y con la lanza, de carácter recio y como muchos eran negros anteriormente esclavos, es de imaginarse la excelente masa muscular que disponían tanto para las duras faenas llaneras como para la guerra.
Por arma la mayoría de los llaneros de Paez solo tenía una lanza, que consistía en una estaca larga de madera a la que se había sacado punta.
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Páez, poseía todas las cualidades necesarias para ganarse la admiración y aprecio de estos enérgicos venezolanos: una constitución física muy fuerte, un carácter indomable, innegables dotes de liderazgo, una inteligencia sorprendente a pesar de no contar con muchos estudios, un valor insuperable y un arrojo casi sin igual.
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Páez ya de adulto y en su posterior vejez llegó a ser una persona muy culta pero en el inicio de la Guerra de Independencia siendo apenas un peón con muy pocos estudios no se sabe en qué momento aprendió de estrategia militar pero lo que sea que aprendió lo hizo de manera maravillosa porque sus estrategias eran muy efectivas unidas a la valentía con demostraba en sus batallas. Confiaba mucho en sus combatientes. Cuando emprendía ofensivas riesgosas lo hacía midiendo bien ese riesgo. No era un optimista ciego.
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Páez ejecutaba una combinación de técnicas y sorpresivos métodos en sus combates, entre las cuales se cuentan la estrategia, táctica, sorpresas, emboscadas, cargas frontales de extrema fiereza, constancia en los ataques, fingía retiradas y cuando veía al enemigo tras suyo daba la orden a sus soldados de volver cara al enemigo con ímpetu incontenible. Esta última era una de sus favoritas y la vencedora en la increíble Batalla de las Queseras del Medio donde combatieron 153 soldados de Páez contra 7.500 de Morillo.
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Sin embargo no era un loco temerario que no medía las consecuencias. Sabía cuando no podría oponerse al enemigo y sabía cuando no debía atacar. Sabía además que era más fuerte en campos abiertos que le daban completa ventaja a su hábil caballería y que en lugares cerrados como bosques y arboledas disminuían sus posibilidades de victoria.
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Los llaneros eran los peones del campo, agricultores y ganaderos. Estos, muy probablemente por ignorancia, habían anteriormente defendido los intereses del Rey combatiendo al mando del cruel tirano Boves. Tan feroces eran que fueron la causa de la pérdida de la segunda República cuando combatieron del lado español.
Los españoles superiores en fuerza y armamento creían que la lucha era claramente desigual inclinándose la ventaja a su favor.
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Páez recurrió al ingenio para subsanar las aparentes debilidades.
Aquí se muestran dos de tantas formas usadas para debilitar al enemigo, asustarlo, cansarlo y minar su moral. En la primera se muestra la inteligencia y en la segunda la fiereza de sus embates.
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Así lo cuenta en su autobiografía:
“Cuando ya tenía Morillo su ejército preparado para el día siguiente marchar en nuestra busca, en la noche con extremo sigilo hice traer cuatro caballos salvajes a la orilla de su campamento. Siendo las diez de la noche mandé que le ataran cueros secos al rabo y que los soltaran en dirección el campamento haciendo al mismo tiempo algunos tiros.

Los caballos partieron furiosamente disparados por entre el campamento, y los españoles creyeron que les venía encima una tremenda carga de caballería; varios grupos de españoles abrieron fuego, cundió el desorden por todas partes, y nuestros caballos hicieron más estragos en su impetuosa carrera que los dos mil bueyes que Aníbal lanzó sobre el campamento romano. Al día siguiente no pudieron los españoles ponerse en marcha, y dos o tres días perdieron en organizarse.”

En cuanto a su fiereza se transcribe la opinión del general español Pablo Morillo luego de la Batalla de Mucuritas ganada por Páez:
“Catorce cargas consecutivas sobre mis cansados batallones me hicieron ver que aquellos hombres no eran una gavilla de cobardes poco numerosa, como me habían informado, sino tropas organizadas que podían competir con las mejores del Rey.”

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